要開辦企業(yè)，股東就要投資資金，從而形成注冊資本。企業(yè)的注冊資本是企業(yè)工商登記時認繳的出資金額。“注冊資本”的最大意義在于，公司股東以注冊資本的金額為上限，償還公司可能出現(xiàn)的債務(wù)。
比如說一個公司注冊資本是1000萬，破產(chǎn)的時候，債務(wù)有2000萬，那么，加上之前經(jīng)營期間的凈投入，股東最多損失1000萬（或者承擔(dān)尚未實繳所對應(yīng)出資額的賠償責(zé)任）。這就是“有限責(zé)任”的意思。
股東有可能是實繳了出資（將錢足額打到了公司的賬戶），有可能是認繳出資（在規(guī)定的年限里將錢足額打到公司賬戶），但無論哪種情況，承擔(dān)責(zé)任的金額不變。通常，企業(yè)創(chuàng)始人的投資都是原價投資的，不存在溢價的問題。
外部增資通常需要溢價，也就是企業(yè)的估值不止注冊資本的金額。因為外部投資人看好企業(yè)的發(fā)展才會對企業(yè)進行增資。此時，諸如公司經(jīng)營歷史、技術(shù)沉淀、營銷網(wǎng)絡(luò)、原股東資源等，都可能對企業(yè)提供正面的價值，因此，新增投資人只有溢價增資，原股東才會同意。
溢價增資會形成“資本公積”，“資本公積”就是投資者或者他人投入到企業(yè)、超過法定資本部分的資本。即“增資款=新增的注冊資本+資本公積”。溢價形成的資本公積歸屬于全體投資人，不需要原股東再投入，也不要求任何回報。
從工商注冊的角度來看，企業(yè)溢價增資后，注冊資本僅是按上述的比例進行增加，資本公積并不會在工商部門進行體現(xiàn)。舉例來說，企業(yè)原注冊資本100萬，融資500萬占20%，那么增資后注冊資本就變?yōu)?25萬（=100/（1-20%）），其中新增注冊資本為25萬，增資額比注冊資本多出來的475萬在財務(wù)報表上計入資本公積。但工商部門只確認增加注冊資本25萬元，并需要辦理相關(guān)的工商登記。
需要注意的是，如果有多輪融資，估值一般會逐步提高，這時應(yīng)該按估值從低到高的順序逐步完成增資。此外，每次增資后，需要到稅務(wù)部門辦理變更，以滿足稅收合規(guī)的要求。
